公司治理

Z6尊龙凯时

第一期员工持股妄想治理步伐

第一章总则

第一条 为规范Z6尊龙凯时（以下简称“Z6尊龙凯时科技”或“公司”）第一期员工持股妄想（以下简称“员工持股妄想”）的实验，，，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实验员工持股妄想试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关执法、行政规则、规章、规范性文件和《公司章程》、《Z6尊龙凯时第一期员工持股妄想（草案）》（以下简称“《员工持股妄想（草案）》”）之划定，，，，特制订《Z6尊龙凯时第一期员工持股妄想治理步伐》（以下简称“本步伐”）。。

第二章 员工持股妄想的制订

第二条 员工持股妄想所遵照的基来源则

1、依法合规原则

公司实验员工持股妄想，，，，严酷凭证执法、行政规则的划定推行程序，，，，真实、准确、完整、实时地实验信息披露。。任何人不得使用员工持股妄想举行内幕生意、使用证券市场等证券诓骗行为。。

2、自愿加入原则

公司实验员工持股妄想遵照公司自主决议，，，，员工自愿加入的原则，，，，公司不以摊派、强行分派等方法强制员工加入员工持股妄想。。

3、危害自担原则

员工持股妄想加入人盈亏自尊，，，，危害自担，，，，与其他投资者权益一律。。

第三条 员工持股妄想的持有人

1、持有人确定的依据和规模

加入员工持股妄想的持有人规模为在公司及全资子公司领取薪酬、签署劳动条约的在岗事情员工。。公司董事会可凭证员工变换情形、审核情形，，，，对加入持股妄想的员工名单和分派比例举行调解。。

员工持股妄想持有人确定的标准为：

（1）切合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关执律例则的要求。。

（2）加入员工持股妄想的工具为在公司及全资子公司领取薪酬、签署劳动条约的员工。。

（3）公司员工凭证依法合规、自愿加入、危害自担的原则加入员工持股妄想。。

2、持有人情形

本次员工持股妄想加入工具为不凌驾500人，，，，最终加入职员以及持有人详细持有份额以员工最后现实缴纳的出资额对应的份数为准。。

第四条 员工持股妄想的资金泉源

员工持股妄想总额预计不凌驾7,000.00万元，，，，以现实缴款金额为准。。以“份”作为认购单位，，，，每份份额为1元。。

员工持股妄想设立后将委托具备资产治理资质的专业机构举行治理。。员工持股妄想全额认购荟萃信托妄想的一样平常级份额，，，，该荟萃信托妄想凭证2:1的比例设立优先级份额、一样平常级份额，，，，两类份额的资产将合并运作。。荟萃信托妄想总份额预计不凌驾21,000万份（含），，，，每份额金额1元。。详细份额以最后确认缴纳的金额为准。。

公司大股东郑创发先生肩负动态补仓责任，，，，并在妄想终止时对优先级的本金及预期收益和一样平常级的本金肩负资金赔偿义务。。

员工持股妄想建设后通过该荟萃信托妄想委托具备资产治理资质的专业机构举行治理，，，，并全额认购该机构设立的员工持股私募证券投资基金（以下简称“私募证券投资基金”）。。

员工持股妄想的资金泉源包括两部分：

1、公司员工正当薪酬、自筹资金

2、公司员工通过执法、行政规则允许的其他方法取得的资金

第五条 员工持股妄想股票泉源

1、员工持股妄想的股票泉源

员工持股妄想（草案）获得公司股东大会批准后，，，，私募证券投资基金主要通过二级市场购置（包括大宗生意以及竞价生意等方法）等执律例则允许的方法取得并持有Z6尊龙凯时科技股票（标的股票）。。

2、员工持股妄想涉及的标的股票数目

员工持股妄想获得公司股东大会批准后，，，，员工持股妄想受托治理的私募证券投资基金预计以不凌驾21,000.00万元总价款购置Z6尊龙凯时科技股票，，，，最终购置金额以信托妄想现实募资金额为准。。鉴于现在现实购置标的股票的日期、价钱等保存不确定性，，，，持股妄想持有的股票数目尚不确定。。凭证2017年8月25日公司股票收盘价17.03元/股测算，，，，私募证券投资基金所能购置和持有的标的股票约为12,331,180股，，，，占公司阻止本草案宣布之日公司股本总额374,228,798股的3.30%。。

员工持股妄想涉及的标的股票数目累计不凌驾公司股本总额的10%，，，，任一持有人持有的员工持股妄想份额所对应的标的股票数目不凌驾公司股本总额的1%。。员工持股妄想持有的股票总数不包括员工在公司首次果真刊行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购置的股份及其他途径获得的股份。。

第六条 员工持股妄想的存续期、锁按期、变换及终止

1、员工持股妄想的存续期

员工持股妄想存续期2年，，，，自股东大会审议通过本员工持股妄想并且员工持股妄想建设之日起盘算。。

2、员工持股妄想标的股票锁按期

员工持股妄想通过二级市场购置（包括大宗生意以及竞价生意等方法）等执律例则允许的方法所获标的股票的锁按期为12个月，，，，自公司通告最后一笔标的股票过户至私募证券投资基金名下时起算。。

3、员工持股妄想的变换

员工持股妄想的变换包括持有人出资方法、持有人获取股票的方法、持有人确定依据等事项，，，，员工持股妄想的变换必需划分经公司董事会和持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）赞成。。

4、员工持股妄想的终止

（1）员工持股妄想存续期届期时自行终止，，，，但经董事会审议延伸的除外；；；

（2）员工持股妄想锁按期满后，，，，当期员工持股妄想资产均为钱币资金时，，，，当期员工持股妄想可提前终止；；；

（3）公司泛起严重谋划难题或其他重大事项，，，，经董事会决议终止本妄想。。

5、员工持股妄想存续期内，，，，公司以配股、增发、可转债等方法融资时，，，，由管委会决议是否加入及资金解决计划，，，，并提交持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）审议。。

第七条 员工持股妄想的实验程序

1、董事会认真制订员工持股妄想草案、员工持股妄想职员。。

2、职工代表大会征求员工意见。。

3、董事会审议员工持股妄想草案并提交股东大会表决。。

4、自力董事、监事会针对员工持股妄想是否有利于公司的一连生长，，，，是否保存损害公司及全体股东的利益，，，，是否保存通过摊派、强行分派等方法强制员工加入员工持股妄想宣布意见。。

5、公司约请状师事务所对员工持股妄想的正当、合规出具执法意见书。。

6、董事会审议通过员工持股妄想后实时通告员工持股妄想的相关文件。。

7、召开股东大会审议员工持股妄想，，，，股东大会将接纳现场投票与网络投票相连系的方法举行投票，，，，批准员工持股妄想后即可以实验。。

第三章员工持股妄想的治理

第八条 员工持股妄想的相关机构

员工持股妄想的内部最高治理权力机构为持有人聚会；；；员工持股妄想设治理委员会，，，，监视员工持股妄想的一样平常治理，，，，代表持有人行使股东权力或者授权资产治理机构行使股东权力。。

第九条 员工持股妄想持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）

1、以下事项需召开持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）举行审议：

（1）选举、免职治理委员会委员；；；

（2）员工持股妄想的变换、终止、存续期的延伸；；；

（3）员工持股妄想存续期内，，，，公司以配股、增发、可转债等方法融资时，，，，由治理委员会决议是否加入融资及资金的解决计划，，，，并提交持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）审议；；；

（4）授权治理委员会监视员工持股妄想的一样平常治理；；；

（5）授权治理委员会行使股东权力；；；

（6）其他治理委员会以为需要召开持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）审议的事项。。

2、首次持有人聚会由公司董事长或其授权职员认真召集和主持，，，，厥后由治理委员会主任主持。。治理委员会主任不可推行职务时，，，，由其指派一名治理委员会委员认真主持。。

3、召开持有人（员工持股妄想持有人代表大会）聚会，，，，治理委员会应提前3日将聚会通知，，，，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方法，，，，提交给全体持有人（员工持股妄想持有人代表）。�；；＞刍崾槊嫱ㄖΦ敝辽侔ㄒ韵履谌荩�

（1）聚会的时间、所在；；；

（2）聚会的召开方法；；；

（3）待审议的事项（聚会提案）；；；

（4）聚会召集人和主持人、暂时聚会的提议人及其书面提议；；；

（5）聚会表决所必需的聚会质料；；；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席聚会的要求；；；

（7）联系人和联系方法；；；

（8）发出通知的日期。。如遇紧迫情形，，，，可以通过口头方法通知召开持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）。�？？？谕贩椒ㄍㄖ辽儆Πㄉ鲜龅冢�1）、（2）项内容以及因情形紧迫需要尽快召开持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）的说明。。

4、持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）的表决程序

（1）每项提案经由充分讨论后，，，，主持人应当适时提请与会持有人举行表决。。主持人也可决议在聚会所有提案讨论完毕后一并提请与会持有人举行表决，，，，表决方法为书面表决。。

（2）员工持股妄想的持有人按其持有的份额享有表决权，，，，每份妄想份额有一票表决权。。

（3）持有人的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。。与会持有人应当从上述意向中选择其一，，，，未做选择或者同时选择两个以上意向的，，，，视为弃权。。

（4）聚会主持人应当就地宣布现场表决统计效果。。议案经出席持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）的持有人所持50%以上（不含50%）份额赞成为表决通过（员工持股妄想约定需2/3以上份额赞成的除外）。。

（5）持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）决议需报公司董事会、股东大会审议的，，，，须凭证《公司章程》的划定提交公司董事会、股东大会审议。。

（6）聚会主持人认真安排职员对持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）做好纪录。。

第十条 员工持股妄想治理委员会

1、由员工持股妄想持有人聚会选举爆发员工持股妄想治理委员会，，，，监视员工持股妄想的一样平常治理，，，，代表员工持股妄想持有人行使股东权力或者授权治理方行使股东权力，，，，员工持股妄想另行约定的除外。。管委会成员爆发变换时，，，，由全体持有人聚会重新选举。。

2、治理委员会由5名委员组成，，，，设治理委员会主任1人。。治理委员会委员均由持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）选举爆发。。治理委员会主任由治理委员会以全体委员的过半数选举爆发。。治理委员会委员的任期为员工持股妄想的存续期。。

3、治理委员会行使以下职责：

（1）认真召集持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）；；；

（2）代表全体持有人监视员工持股妄想的一样平常治理；；；

（3）代表全体持有人行使股东权力或者授权治理方行使股东权力；；；

（4）治理员工持股妄想利益分派；；；

（5）凭证员工持股妄想划定决议持有人的资格作废事项，，，，以及被作废资格的持有人所持份额的处置惩罚事项；；；

（6）持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）授权的其他职责。。

4、治理委员会委员应当遵守执法、行政规则和员工持股妄想的相关文件的划定，，，，对员工持股妄想负有下列忠实义务：

（1）不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，，，，不得侵占员工持股妄想的工业；；；

（2）不得挪用员工持股妄想资金；；；

（3）未经治理委员会赞成，，，，不得将员工持股妄想资产或者资金以其小我私家名或者其他小我私家名义开立账户存储；；；

（4）未经持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）赞成，，，，不得将员工持股妄想资金借贷给他人或者以员工持股妄想工业为他人提供担保；；；

（5）不得使用其职权损害员工持股妄想利益。。

治理委员会委员违反忠实义务给员工持股妄想造成损失的，，，，应当肩负赔偿责任。。

5、治理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人聚会和召集、主持治理委员会聚会；；；

（2）催促、检查持有人聚会（或员工持股妄想持有人代表大会）、治理委员会决议的执行；；；

（3）治理委员会授予的其他职权。。

6、治理委员会未必期召开聚会，，，，由治理委员会主任召集，，，，于聚会召开3日前通知全体治理委员会委员。。

7、治理委员会委员可以提议召开治理委员会暂时聚会。。治理委员会主任应当自接到提议后3日内，，，，召集和主持治理委员会聚会。。

8、治理委员会聚会应有过半数的治理委员会委员出席方可举行。。治理委员会作出决议，，，，必需经全体治理委员会委员的过半数通过。。治理委员会决议的表决，，，，实验一人一票。。

9、治理委员会决议表决方法为记名投票表决。。治理委员会聚会在包管治理委员会委员充分表达意见的条件下，，，，可以用传真方法举行并作出决议，，，，并由参会治理委员会委员签字。。

10、治理委员会聚会，，，，应由治理委员会委员自己出席；；；治理委员会委员因故不可出席的，，，，可以书面委托其他治理委员会委员代为出席。。

第十一条 治理模式及治理机构的选任、治理协议

1、持股妄想治理机构的选任

公司委托具备资产治理资质的专业治理机构作为员工持股妄想所有委托资产的治理机构。。受托人切合执律例则对资产治理资质的要求。。员工持股妄想建设后通过荟萃信托妄想委托治理机构设立的私募证券投资基金，，，，受托治理员工持股妄想的所有委托资产。。

公司代表员工持股妄想与信托公司签署信托条约等相关文件，，，，并由信托公司与治理机构签署私募证券投资基金条约等相关文件。。

2、治理条约的主要条款

（1）信托条约的主要条款（以最终签署的信托条约为准）

1) 信托妄想名称：由具有资产治理资质的信托公司确定；；；

2) 类型：结构化荟萃信托妄想；；；

3) 委托人：

优先级委托人：持有荟萃信托妄想优先级份额的资产委托人；；；

一样平常级委托人：Z6尊龙凯时（代表员工持股妄想）；；；

4) 信托公司：具有资产治理资质的信托公司；；；

5) 治理限期：2年；；；

6) 投资规模：治理机构设立的私募证券投资基金（主要投资规模为Z6尊龙凯时科技股票）；；；

7) 其他。。

（2）基金条约主要条款（以最终签署的基金条约为准）

1) 基金条约名称：由治理机构确定；；；

2) 类型：左券型私募证券投资基金；；；

3) 委托人：信托公司（代表Z6尊龙凯时第一期员工持股妄想认购一样平常级份额的结构化荟萃信托妄想）；；；

4) 治理限期：2年；；；

5) 主要投资规模：Z6尊龙凯时科技股票；；；流动性优异的金融工具，，，，包括现金、银行存款、钱币市场基金等，，，，以及份额持有人书面认可的其他品种；；；

6) 特殊危害提醒

7) 其他。。

第四章持有人的权力与义务

第十二条 员工持股妄想持有人

1、持有人的权力：

（1）遵照其持有的员工持股妄想份额并遵照审核条件享有本妄想资产的权益；；；

（2）加入或委派其署理人加入持有人聚会，，，，并行使响应的表决权；；；

（3）对员工持股妄想的治理举行监视，，，，提出建议或质询；；；

（4）执法、行政规则、部分规章或员工持股妄想划定的其他权力。。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股妄想金额在约定限期内足额缴款，，，，自行肩负与员工持股妄想相关的投资危害，，，，自尊盈亏；；；

（2）员工持股妄想存续期之内，，，，除员工持股妄想约定的份额强制转让的情形外，，，，持有人所持的员工持股妄想份额不得转让、用于担保、送还债务或作其他类似处置惩罚；；；

（3）在员工持股妄想存续时代内，，，，不得要求分派员工持股妄想资产；；；

（4）遵守本治理步伐；；；

（5）执法、行政规则及员工持股妄想划定的其他义务。。

第五章员工持股妄想的权益处置惩罚步伐

第十三条 员工持股妄想资产处置惩罚步伐

1、员工持股妄想存续期届期时自行终止，，，，但经董事会审议延伸的除外；；；

2、员工持股妄想锁按期满后，，，，当期员工持股妄想资产均为钱币资金时，，，，当期员工持股妄想可提前终止；；；

3、公司泛起严重谋划难题或其他重大事项，，，，经董事会决议终止本妄想。。

第十四条 持有人的变换和终止

1、职务变换

（1）持有人职务爆发变换，，，，但仍为公司职员，，，，或者被公司委派到公司的子公司任职，，，，则加入的员工持股妄想不作变换。。

（2）持有人因不可胜任事情岗位、审核不达标、冒犯执法、违反职业品德、泄露公司神秘、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变换，，，，由治理委员会作废该持有人加入员工持股妄想的资格。。治理委员会将该等持有人原持有的员工持股妄想权益凭证持有人自己现实向员工持股妄想缴纳的原始出资金额由治理委员会返还（不计息），，，，治理委员会可将收回的员工持股妄想份额转让给指定的具备加入员工持股妄想资格的受让人，，，，受让人以原始出资金额承接受让员工持股妄想的权益；；；如没有切合加入员工持股妄想的受让人，，，，则由加入员工持股妄想的持有人配合享有。。

2、去职

除因达退休年岁而去职的情形外，，，，持有人去职的，，，，自劳动条约扫除、终止之日起，，，，终止其加入员工持股妄想的权力，，，，作废其加入资格。。治理委员会将该等持有人原持有的员工持股妄想权益凭证持有人自己现实向员工持股妄想缴纳的原始出资金额由治理委员会返还（不计息），，，，治理委员会可将收回的员工持股妄想份额转让给指定的具备加入员工持股妄想资格的受让人，，，，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股妄想权益；；；如没有切合加入员工持股妄想的受让人，，，，则由加入员工持股妄想的持有人配合享有。。

3、退休

持有人抵达国家划定的退休年岁而去职的，，，，其持有的员工持股妄想份额不受影响。。

4、损失劳动能力

持有人因执行职务负伤而损失劳动能力的，，，，其持有的员工持股妄想份额不受影响。。

5、殒命

持有人殒命的，，，，其持有的员工持股妄想份额不受影响，，，，相关权益由其正当继续人继续享有。。该等继续人不受需具备加入员工持股妄想资格的限制。。

6、持有人爆发其他不再适合加入员工持股妄想等情形

持有人爆发其他不再适合加入员工持股妄想等情形的，，，，治理委员会有权决议作废该持有人加入员工持股妄想的资格，，，，详细情形由治理委员会执行。。

第六章附则

第十五条 公司实验员工持股妄想的财务、会计处置惩罚及税收，，，，按有关财务制度、会计准则、税务制度划定执行；；；

第十六条 本步伐自公司股东会大会审议通过之日起生效；；；

第十七条 本步伐由公司董事会认真诠释。。